二月的沪城，阳光薄薄铺了一层，从云边漏下来，落在楼宇间的缝隙里。
送走顾采薇之后，周明远酣然入睡，难得起了个大早。
男人洗漱穿衣叫车出门，停在IDG资本所在的写字楼下，抬头看了眼玻璃幕墙组成的高楼。风又清又凉，隐隐有了春天的味道。
今天是正式聊合作的日子，周明远提前了一刻钟，刚好九点四十五分。
这是一种礼貌，也是一种姿态。
两世为人，这点分寸他还是有的。
旋转门转了一圈，把他带进大堂。
电梯间里已经排了几个人，都是西装革履的样子，手里拿著文件夹，脸上带著那种职业化的严肃。周明远站在队伍最后面，靠著电梯壁，打量著电梯门上的倒影，思绪纷飞。
回忆起顾采薇第一次拉著自己见投资人的经历，他这才意识到小公主的家庭究竟是什么段位。再加上回去之后自己查了一些资料，更加深入了解到顾采薇的家庭。
父亲顾亦诚，IDG资本管理合伙人，专注于成长期和并购阶段的投资。
在加入IDG资本之前，他毕业于康奈尔大学，曾供职于D.E.ShawandCo.的北美成长投资与杠杆收购部门。
别看在IDG资本的首页里，关于顾亦诚的文字只有寥寥几句。
可对于周明远这样眼光毒辣的老江湖而言，这已经足够了。
说到底，老顾跟沈北鹏处于一个阶层，堪称他重生以来接触过最牛逼的人群。
哪怕是比身家和阅历，前世的周大律师根本就不够看。
想著想著，电梯门开了。
前台是个年轻姑娘，穿著藏蓝色套装，妆容精致，头发一丝不苟。
看见周明远出来，她站起来笑了笑。
「您好，请问是周先生吗？」
「对。」
周明远点点头。
「顾总在会议室等您，这边请。」
她领著周明远穿过一条走廊。
走廊两边是透明的玻璃墙，里面的工位人不多，却都是西装革履一副精英范儿，盯著电脑屏幕面无表情。
墙上挂著块白板，上面密密麻麻写著字，一眼望去尽是图表和数据。
整个大堂都弥散著咖啡味。
走廊尽头双开门，门把手上挂著一块小牌子，上面写著会议室。
前台姑娘侧身推门，把周明远请了进去。
「顾总，周先生到了。」
一张椭圆形的会议桌，能坐七八个人的样子。
一排落地窗靠著墙，窗外纵享沪城天际线，让人感觉整个城市就在眼前。
顾亦诚坐在会议桌的另一端，正对门口。
老顾今天穿著件深蓝色衬衫，笑吟吟望了过来，姿态放松。
看见周明远进屋走近，他自然而然伸出手。
「小周来了。」
「顾叔叔早~」
周明远难得一副乖巧的模样。
「坐，先坐。」
顾亦诚示意他坐下，自己也回到位置上。
上次跟著一起出差的夏平也在，坐在顾亦诚旁边。
他今天穿得更正式一些，深色西装白衬衫搭蓝色领带，面前放著台笔记本电脑。
看见周明远，他点了点头，算是打过招呼。
桌上还有几个陌生面孔，看上去像是分析师或者法务。
周明远在会议桌另一侧坐好，下意识环顾四周。
奇怪，顾采薇去哪了？
还没等他思考多久，夏平从文件夹里抽出一份文件，推到面前。
「这是TS，你先看一下。」
周明远接过来，低头看。
TS,TermSheet，投资条款清单。
封面上印著IDG资本的logo，下面是一行小字：Confidential。
男人轻轻翻开第一页。
会议室里突然安静下来。
偶尔有翻页声，窗外远处传来隐约的汽车鸣笛，隔得太远又听不真切。
资深律师的职业修养，导致周明远完全不会像其他人那样一目十行。
他看得很慢。
第一条，投资金额。
上面写著一千二百万人民币。
男人指尖转笔，在心里算著一笔帐。
按照他和顾采薇之前讨论的方案，一家标准店的投入可以控制在三十万左右。
装修八万，设备十万，家具两万，招牌和灯箱一万，首批物料两万，租金押金三万，前期人员培训一万，运营备用金三万。
前前后后灵活操作，加起来大概三十万。
如果开五十家店，就是一千五百万。
再加上App开发、团队建设、总部运营的成本，基本上也要五百万。
所以他们的目标是两千万。
第一眼印象就是钱不够。
他继续往下看。
第二条是股权比例。
一千二百万，占股百分之十五。
周明远在心里又算了一遍。
按这个比例稀释的话..
第三条，董事会席位。
设三名董事，投资方委派两名，创始人团队委派一名。
周明远眉头动了一下。
两名对一名。
这意味著重大决策上，投资方有绝对控制权。
他见过太多因为这种股权结构被架空的创始人。
表面上还是创始人，实际上什么都做不了主。
不太行啊....
第四条，保护性条款。
IDG资本列了十七个需要董事会特别决议的事项。
包括后续融资、股权变更、重大资产处置、高管任免、年度预算、超过一定金额的支出等等。每一项都合理，但十七项放在一起，意味著公司里的大事小事，只要投资方想管，都能管。有点意思。
周明远托著下颌，嘴角翘了起来。
第五条，清算优先权。
投资方享有1.5倍的清算优先权。
男人看到这个数字的时候，目光停了一下。
1.5倍....
这意味著如果公司以低于投资额的价格被收购或者清算，投资方要先拿回一千八百万，剩下的才轮到创始人和其他股东。
如果公司卖了两千万，投资方拿走一千八百万，创始团队只剩两百万。
如果公司卖了一千五百万，投资方全拿走，创始团队一分没有。
搞不好还得亏本！
顾采薇啊顾采薇...
周明远不禁哑然失笑。
昨天她到底哪来的自信说这是走走过场？
他继续往下看。
第六条，反稀释条款。
完全棘轮。
看到这四个字的时候，周明远眉头紧锁。
完全棘轮是最严格的反稀释条款。
如果下一轮融资估值低于本轮，投资方的持股比例要按新的估值重新计算，创始人要无偿转让股权来补偿。
假设下一轮估值只有本轮的一半，投资方的持股比例会自动翻倍，创始团队的股权会被稀释掉一大块。玩不玩啊？
这要是换个不懂行的哥们来，恐怕藏在这里的坑看都看不出来。
第七条是对赌条款。
如果未来一年内开店数量低于五十家，或者年营收低于某个投资比例，创始人需要向投资方转让一定比例的股权作为补偿。
周明远看到这一条的时候，把文件合上了。
他抬起头望向顾亦诚，面不改色。
顾亦诚也在看他，眼睛里带著一点笑意，像是在等他的反应。
周明远没急著说话。
他把那份TS放在桌上，往前推了一点，让它停在会议桌的正中央。
「顾总，这个TS我能问几个问题吗？」
在商言商。
打招呼的时候可以喊顾叔叔。
但在谈判席上，再凑近乎就不礼貌了。
「当然。」
顾亦诚抱起胳膊，微笑点头。
周明远正要开口，会议室的门突然被推开了。
「不好意思来晚了~」
软糯糯的声音隔著一小段距离，从门口传来。
所有人都转过头去看她。
顾采薇穿著合身正装套裙，脚踩一双深色细高跟鞋，丝袜没入套裙尽头，脖子以上是点到为止的职业淡妆，气场全开。
她的脸微微有点红，挎著包包站在门口，手里提著两杯热气腾腾的咖啡，打量著会议室里的人。然后她转向顾亦诚，笑颜弯弯，脸颊上两个梨涡清晰可见。
眼看老顾没说什么，她哒哒哒踩著小碎步，拉开椅子在周明远旁边坐下来。
「材料呢？也给我一份。」
「好的。」
夏平连忙站起身，也给顾采薇面前递了一份复印件。
「开始了吗？谈到哪儿了？」
顾采薇转过头，用胳膊肘撞了撞周明远，把手中的咖啡分了一杯过去，压低声音问道。
「刚开始。」
周明远咬著耳朵回应。
「材料我才看完...」
「行行行，你拿主意就行。」
女孩眉眼含笑，然后正了正神色，坐直身子，看向顾亦诚和夏平。
神色变化很快，刚才还是和恋人的娇嗔，转眼就变成了创业者和投资人的正式会晤。
「顾总你们继续。」
顾亦诚看著女儿那副公事公办的样子，忍不住摇了摇头。
「行，继续吧。」
周明远清了清嗓子。
「关于第一条投资金额，这个数字是怎么定的？」
「是这样的周总。」
顾亦诚努了努嘴，夏平马上接过话头，双手交握放在桌上，目光看著周明远。
「北苑店和光谷店的数据我们都看过，我们测算过你们的扩张计划，预计再融一千二百万，加上后续的营收滚动，应该是够的。」
周明远听完，没有急著反驳。
他转头看了顾采薇一眼。
顾采薇会意，翻开自己的笔记本电脑。
「北苑店是第一家店，很多成本是探索性的，至于光谷店算是初步成型，装修设计费用在后面的店里可以省掉，直接用同一套模板。」
「像是设备采购，第一批设备是零售价买的，第二批可以走渠道价，能便宜百分之十五左右。」她顿了顿，用手指点著笔记本上的一行数据。
「我们重新算过，一家标准店的投入，可以控制在三十万到三十五万之间。」
「三十万？」
夏平愣了一下。
顾采薇指著每一项后面的数字，一个一个念出来，像是在给小学生上课。
「这是保守估计，如果选址在商场中庭，不用做太多的硬装，城市本身租金价格不高的情况下，成本还能再低一些。」
「比如写字楼大堂，很多本身装修就很好，我们只需要做个吧台装个招牌，可能五位数就够。」夏平托著下巴，陷入思考。
顾亦诚也看了过来。
他刚才一直没说话，只是端著茶杯慢慢喝著，目光在周明远和顾采薇之间来回移动。
老顾身子微微前倾，也开始认真倾听顾采薇的成本拆解。
周明远在旁边补充。
「北苑店的装修稍微贵一点，那是因为有洗手间，有后厨，有专门的水电改造。」
「事实上商圈的标准店不需要这些，我们设计的标准店是二十到三十平米，只有操作区，没有堂食区。」
「客人点完就走，或者在旁边站著喝，这样装修成本和租金都能压降下来。」
他看著顾亦诚，继续说道。
「所以开五十家店，至少要一千五百万。」
顾采薇在旁边继续说。
「而且我们不是一次性开五十家店，是分批开。」
「第一批店开业之后，就会有现金流进来。」
「第二批店的成本，可以用第一轮的融资加第一波营收来覆盖，第三批店，可能就不需要再动用融资了她合上笔记本，抬起头看著夏平。
「事实上，我们能控制开店方面需要的成本，想要更多的融资额，是因为要把钱用在其他方面。」夏平看著她。
「其他方面？」
「对。」
周明远适时帮腔。
「具体是多少呢？」
「两千万。」
周明远果断补充道。
「两千万？成本压降的同时融资额变高，你能解释一下要两千万的理由吗？」
夏平两手一摊，表示不解。
「我们家长辈教过我的，融资时要留出安全边际。」
顾采薇柳眉一皱，放下手中的咖啡，及时插嘴说道。
「一千五百万是开店的钱，还有五百万是备用金，万一哪批店不顺利，万一哪个月营收不及预期，万一有什么突发情况，手里有钱才不慌。」
她看著顾亦诚，目光很坦然。
「而且我们不只是开店，还有App开发、团队建设、供应链优化，这些都要钱。」
「五十家店的人力资源成本，涵盖全国一二线城市的供应链，一款具有客户大数据分析能力的App，我觉得五百万的预算只少不多。」
顾亦诚笑吟吟打量著女儿。
投资人看创业者，老父亲看乖女儿。
钱是问题吗？
钱其实不是问题。
如果女儿这个合作伙伴能力够强，他会发现....
更多的坑还在后面。