奸贼乱政，汉室倾颓。
初平二年六月二十三日，长安发生地震。董卓以为天降凶兆，因向蔡邕询问应对之策。
蔡邕趁机劝说董卓放弃乘坐青盖金华车，董卓听从，改成皂盖车。
董卓非常看重蔡邕才学，十分厚待，每次宴会，都会令蔡邕主持，并弹琴以助酒兴。蔡邕努力匡正董卓言行，董卓却很少采纳，蔡邕便生辞官归乡之意。
时有车师王侍子在京，与董卓相厚，仗太师之势多次犯法。司隶校尉赵谦抓来判罪，将侍子斩杀。董卓非常生气，但一直敬畏赵谦，便将都官从事抓来杀害，以此报复。
二年十月，太史令望气，报说不久会有大臣被诛。
董卓害怕预言应验己身，想起卫尉张温曾与自己不和，便指使党羽诬陷张温与袁术勾结，将张温押送集市，活活鞭死。
张温冤死，何颙、郑泰等痛恨，采用荀攸意见，遣越骑校尉伍孚刺杀董卓。伍孚慨然应允，乃在衣底藏刀，去见董卓。
董卓亲切接见，谈毕政事亲送伍孚出府，在阁道中手抚伍孚肩膀，十分亲密。
伍孚突然抽刀，刺向董卓。未料董卓武功卓绝，当即退步避开，疾呼卫兵将伍孚执下。
董卓大骂道：你欲造反耶？
伍孚厉声说道：汝非吾君，吾非汝臣，何反之有？汝乱国篡主，罪盈恶大，今是吾死日，故来诛奸贼耳，恨不车裂汝于市朝，以谢天下！
董卓大怒，立命砍为肉酱，查办同党。结果何颙、荀攸入狱，郑泰、华歆逃奔袁术。
司徒王允本是董卓心腹，此时亦转向对立，并同司隶校尉黄琬、尚书仆射士孙瑞、尚书杨瓒密谋，要杀死董卓。
诸臣在王允府中连日商议，因闻董卓部下骑都尉李肃因未升职怀怨，便使其出面，连络中郎将吕布，以为杀董内应。李肃奉命往说吕布，吕布从之。
初平三年四月二十三日晨，献帝祭天，使人至郿坞相请董卓前来主祭。
董卓不疑有他，乘车前往皇宫，吕布随从护卫。
当车队行至北掖门外，李肃等持长戟冲出，刺向董卓，伤其手臂，跌下车来。
董卓身上甲重，挣扎不起，便回头疾呼：吕布何在？
吕布上前，掏出诏书，冲董卓随从喊道：有诏讨贼，弃械归降者不杀！
董卓方知吕布背叛，大骂道：庸狗敢如是邪！
吕布不答，率众上前，将董卓当场斩杀。太师府随从众军不敢反抗，就此缴械。王允即发信使往各有司，送达殄灭国贼诏书。
董卓死讯传出，满城高呼万岁，百姓载歌载舞；富户则将珠宝换成酒肉，阖家庆祝。
镜头转换，按下长安兵变，复说关东诸郡。
初平二年，青州黄巾军复又大起，聚三十万之众攻打渤海郡，准备与黑山军会合。降虏校尉公孙瓒率步骑二万人，从驻地幽州迎击黄巾，于东光展开激战。
公孙瓒白马银枪，奋其神勇，大破黄巾贼众，斩首三万余级。
黄巾军大溃，由是尽弃辎重，南渡黄河。公孙瓒又于黄河边设伏，待黄巾半渡之时突然出击。黄巾军被杀及溺于水中死者又数万，血流成河。
经过此战，公孙瓒俘虏黄巾人口七万余人，车甲财物不计其数，由此声势大壮。
渤海太守袁绍见冀州牧韩馥才具平庸，起意谋取冀州。乃从谋士逢纪之议，唆使公孙瓒攻打冀州，自己却又充作调解之人，便于从中取利。
公孙瓒亦早对冀州垂涎，欣然引军往击。韩馥出战不利，惶恐不安。
袁绍乘机使外甥高干，及韩馥素为亲近谋士辛评、荀谌、郭图等人，向韩馥陈说利害，劝将冀州让与自己，以保平安。
韩馥为人懦弱，欲托庇袁绍自保，乃不顾部下极力反对，将冀州牧让与袁绍。
袁绍以诡计诈取冀州，由是自领冀州牧，以韩馥为奋威将军。又招引冀州名士田丰为别驾，审配为治中，以许攸、荀谌等为谋士。从此南据黄河，北依燕代，虎视中原，势力大振。
韩馥让掉冀州，并未因此得安，不久逃至陈留太守张邈处。袁绍使人至张邈处议事，韩馥以为将要图己，惊惧自杀而死。
公孙瓒派从弟公孙越往讨冀州，被袁绍暗遣部下周昂杀死。公孙瓒大怒，随即出兵进攻打冀州。公孙瓒因曾大破黄巾，威名正盛，冀州郡县纷纷反叛袁绍归附。
袁绍畏其兵威，授公孙瓒从弟公孙范为渤海太守。公孙范至郡，反以渤海郡兵进攻袁绍。
公孙瓒以部将严纲为冀州刺史，田楷为青州刺史，单经为兖州刺史，又改置冀州治内郡县守令，兵锋极盛。次年春，因与袁绍大战于界桥南二十里处。
袁绍命大将麴义领精兵八百，强驽千张为前锋。
公孙瓒轻其兵少，纵骑冲击。麴义之兵伏于盾下，弓矢齐发，遂大败公孙瓒军，斩其大将严纲，获首级千余。袁绍军乘势追至界桥，公孙瓒回身再战，复又大败，只得引军而回。
当年十月，两军大战于龙凑。公孙瓒军又被袁绍击败，由是退回幽州，再无力发动进攻。
镜头闪回，便在两军大战之时，刘备登场。
字幕：刘备，字玄德，涿郡人，汉室宗亲。祖父刘雄被举为孝廉，官至东郡范令；父亲刘弘早亡，无有官职。只因家道败落，刘备自少年时便与母亲以织席贩履为业，生活非常艰苦。
刘备家屋舍东南角篱上有一桑树，高五丈余，远望幢幢仿佛车盖。刘备与同宗小孩在树下玩乐时，便指其桑树道：我若来日发迹，定乘此羽葆盖车。
叔父刘子敬从此路过，正好听到耳中，于是喝道：休要乱言，使我一家枉遭灭门之罪。
刘备十五岁时，母亲命外出游学。便与同宗刘德然、辽西人公孙瓒同拜同郡卢植为师。
刘德然父刘元起常常资助刘备，并对妻子说道：族中有此子，定能光大我门。
刘备与公孙瓒结为好友，视其为兄。因能善待下人，喜怒不形于色，又喜结交豪杰，故此当地豪侠都来争附。中山大商张世平、苏双见到刘备，给其资助，刘备得以集结数百人众。
二十四岁时，刘备在镇压黄巾起义中立下战功，又于中平五年参与镇压张纯叛乱，以前后军功被封为安喜县尉。因鞭打督邮，与部将关羽、张飞弃官逃亡。
大将军何进派毋丘毅到丹杨募兵，刘备在途中加入，到下邳时与盗贼力战立功，任为下密县丞，后任高唐令。不久高唐县被盗贼攻破，刘备于是往奔旧是同窗好友公孙瓒。
闪回结束，两位同窗就此重聚。
公孙瓒刚被袁绍击败，得刘、关、张三人来投大喜，便表奏刘备为别部司马。当时孙坚已死，刘备方才做到其当年初破黄巾时所任职务。
初平二年，刘备奉公孙瓒之命，与青州刺史田楷联手，一起对抗冀州牧袁绍。因累次建立功勋，公孙瓒表奏刘备为试守平原县令，后领平原国相。
在平原县任内，刘备外御贼寇，在内乐善好施，与普通百姓同席而坐，由此深得人心。
郡民富豪刘平不服刘备，唆使刺客前去暗杀。刺客登堂入室，刘备毫不知情，对其十分礼遇。刺客深受感动，不忍心杀害刘备，坦露实情离去。
刘备因好结交豪杰，少与河东关羽、涿郡张飞友善。为平原相时，便以关羽、张飞为别部司马，使二人分统部曲。三人寝则同床，恩若兄弟。
时有常山赵云字子龙，乃兵家门掌门左慈弟子，引本郡吏兵来投公孙瓒，并道：今天下讻讻，未知孰是，民有倒悬之厄。鄙州论议，从仁政所在，故不为乎袁公，私明将军也。
刘备时在座中，见而奇之，深加接纳。赵云遂从刘备前至平原，为刘备招募训练骑兵。
此时袁术占据天下第一大郡南阳，奢淫肆欲，征敛无度。因与袁绍有隙，便连结公孙瓒为盟，意欲图之。而袁绍连接刘表，天下豪桀亦多附于袁绍。
袁术自恃嫡出，怒道：群竖不吾从，而从吾家奴乎！袁绍生母微贱，其亦非袁氏之子。
长沙人桓阶前往襄阳来见刘表，请讨孙坚尸骸归葬原籍，刘表感其忠义许之。孙坚兄子孙贲遂为叔父下葬发丧，然后率其士众归附袁术，被袁术表奏为豫州刺史。
镜头转换，按下中原群雄，复说朝堂之事。
董卓被诛，王允召集阖朝文武置酒庆贺。席间说起计杀董卓之事，众官无不赞叹称贺。
侍中蔡邕时在座中，想起董卓对自己礼遇好处，不由发出一声叹息，脸现悲戚之色。
王允见此情状勃然大怒，起身离座呵斥道：董卓国之大贼，几倾汉室。君为王臣，所宜同忿，而怀其私遇，以忘大节！今天诛有罪，而反相伤痛，岂不共为逆哉？
蔡邕本来暗自叹息，未料被王允识破行藏，由是并无一语可答。
王允怒气更炽，遂命将蔡邕收押，交给廷尉治罪。蔡邕深知王允当初阿附董卓，此时是要杀人灭口。于是深自后悔，便在狱中递上辞表，卑辞向王允道歉，甘受刑罚，以求完成汉史。
朝野士大夫闻知，大多皆怀同情，欲图共同营救蔡邕，王允皆都不许。
太尉马日磾对王允说道：蔡伯喈乃是旷世奇才，清楚汉朝故事，当使其续写《汉史》所未载后汉之事，成为国之重典。且其忠诚仁孝，名声素着于天下，获罪也无缘由，不过于座中一声叹息而已，又无几人听见。公无罪而杀之，岂非自堕威望乎？
王允被问得面红耳赤，过半晌方才答道：昔汉武帝不杀司马迁，使其成毁谤之书，流传后世。今国家中途衰落，政权不固，不能使奸谄之臣舞文弄墨于幼主之侧。若使其完成汉史，则既不能增益圣上之德，又令我等蒙受毁谤议论。
马日磾愤然告辞离去，回府后对门客叹道：王允其无后乎？善人，国之纪也；制作，国之典也。灭纪废典，王允其能久乎！
其后不久，蔡邕遂死于狱中，时年六十岁。群臣及天下士子闻之，无有不为其哭泣者。
当时少帝刘辩化名诸葛亮，正在隆中以躬耕陇亩为名，日夜研习水镜先生司马徽所授鬼谷子秘籍，以及假岳父黄承彦所传匠门机巧之能。忽闻庞德公说到蔡邕已亡，不由放声大哭，数日不食；复思少年时伙伴蔡琰，更是不能自已。
郑玄听闻蔡邕死讯，亦仰天叹道：汉世之事，谁与正之！
兖州、陈留郡间儒生文士，都画蔡邕遗像以悼之。
司隶校尉黄琬曾与王允同谋诛杀董卓，此番闻其害死蔡邕，不由恨极，由是再不与王允私下有任何往来。因暗叹道：此人心胸狭隘如此，以一己之私图害天下文魁，上天岂无报应！
画外音：其后不久，董卓部将李傕、郭汜杀返长安，吕布败走山东。王允果被李、郭二人逼死，且被诛全家，只落得香烟不存，后嗣灭绝，果应黄琬之言。而在李傕、郭汜等攻破长安之后，亦收捕黄琬下狱，不久遇害，时年五十二岁。
镜头闪回，按下王允，复说朱儁。
当初董卓入关之时，留下朱儁把守雒阳，而朱儁潜与山东诸将通谋，欲作内应。其后关东联军相互攻杀离散，朱儁惧为董卓所袭，由此出奔荆州。
董卓深以为恨，乃命弘农杨懿为河南尹，以为长安东部屏藩。
朱儁闻说董卓已至长安，复引兵还归洛阳，进击杨懿。只交手一合，杨懿不敌战神朱儁，败逃关中。朱儁向东屯驻中牟，移书河南州郡，向各处郡守州牧请借兵马以讨董卓。
徐州刺史陶谦率先响应，遣精兵三千助之；其余州郡，亦有所给。
董卓闻说联军又来，遂命李傕、郭汜屯驻河南拒之。朱儁自知众寡不敌，于是停留不进。
初平三年，李傕、郭汜攻破长安。
百官多数逃避躲死，惟有司空种拂引数百禁军挥剑而出，与李傕交锋，战死阵前。
李傕、郭汜入朝，先杀王允及其全家，继而大力清除异己，就此掌握朝廷军政大权。
闪回结束，朱儁驻军中牟，兵指关中。
陶谦同诸豪共举朱儁为太师，并传檄各州牧伯，相邀一同讨伐李傕，奉迎天子。
李傕闻说大惊，听从太尉周忠、尚书贾诩计策，派人用天子诏书，征召朱儁入朝。
诏书下达，中牟军吏将士都不愿入关，皆劝与陶谦联合。朱儁却道：今天子在李傕等手中，彼便假天子命令召唤臣子，为臣者尚应不俟驾而往，况是天子亲手诏命乎？且李傕、郭汜乃是奸乱小人，樊稠、张济亦是平庸无用之辈，皆无远谋，又势力相等，变乱必生。我应打入其内部，乘其不备突然行动，则大事可成矣。
当下辞谢陶谦，奉诏入京，任为太仆。
汉献帝见朱儁入朝，知其忠贞无二，由是心下大定，便即依为柱石，欲靠其铲除国贼。不久便借天降灾异之故，罢免周忠太尉之职，使太仆朱儁接替太尉之职，并使录尚书事。
兴平元年秋，朱儁因日食免职，奉命代理骠骑将军职务，持节镇抚关东。
献帝不动声色，将部分军权交到朱儁手中，又借故山东道路不通，不使其离京出行。
兴平二年二月，朱儁用计挑拨，李傕、郭汜、张济、樊稠之间生隙内斗。
西凉军由是内讧，先是李傕杀死樊稠，郭汜由此自疑。朱儁因知郭妻善妒，又施妙计，通过郭妻离间其夫，使与李傕相互攻杀，长安由此大乱。
李傕天生无赖兼且胆大，竟劫持汉献帝到营。郭汜随即劫持文武百官到营，与李傕对峙。
献帝传命朱儁与太尉杨彪等重臣至营说服郭汜，使其与李傕和解。但郭汜不肯，反而扣留朱儁、杨彪等为人质。朱儁性格刚猛，当日愤怒发病而死。
镜头转换，按下朝堂，复说江湖。
自朱儁应征入朝之后，黄巾余党以为再无对手，便在首领管亥率领下攻打北海。
北海相孔融被大军所围，情势危急，便派本郡勇将太史慈突围，到平原去向刘备求救。
刘备惊对关、张、赵三人道：孔融乃天下名士，圣人之后，居然知道世上有我刘备耶！
便即点齐三千精兵，随太史慈去北海救援。黄巾军闻知援军来至，又兼关羽、张飞、赵云皆都是万人之敌，稍被冲突便都四散而逃，北海就此得以解围。
此后袁绍攻打公孙瓒，刘备与田楷屯兵齐郡，以为公孙瓒声援。
复说吕布，当初败给李傕、郭汜，单戟匹马奔出武关，来南阳投奔袁术。
袁术以为得此天下第一猛将，必可成就霸业，于是非常厚待。其后并州部众渐渐来投，吕布重新得势，并仗对袁氏有功，纵兵劫掠，袁术以之为患。
南阳众将皆怒，吕布由此不安，遂弃袁术，去投并州张杨。后因李傕等通缉急迫，吕布因怕被张杨出卖，复又投奔袁绍。
扬州刺史陈温病死，袁绍派袁遗领扬州刺史，被袁术派兵截击打败。袁遗逃到沛国，被士兵所杀，袁术便以下邳陈瑀为扬州刺史。
徐州牧陶谦呼应袁术于聊城之西，反为曹操、袁绍夹击，以至大败。
兴平元年，曹操以为父报仇为名，再度攻打徐州。陶谦不能抵挡，向青州刺史田楷求救，田楷便约刘备，率关、张、赵三将，前往救援徐州。
刘备自有兵千余，及幽州乌丸杂胡骑，又略得饥民数千，稍具气势。到达徐州之后，陶谦又给其增拨丹杨兵四千，刘备于是兵精马壮，就此归属陶谦，以御曹操。
正当此时，张邈、陈宫叛迎吕布进入兖州，自背后攻打曹操。兖州诸县皆降吕布，只夏侯惇与程昱等固守东阿、郯城、范县三城，保其不失。
曹操闻报根据地失陷，于是回兵兖州。陶谦遂表封刘备为豫州刺史，命其驻军小沛。
同年十二月，陶谦病重，对别驾麋竺说道：非刘玄德不能安徐州。
嘱罢身亡。麋竺乃率徐州吏民前往小沛，迎接刘备，请至徐州继承太守之位。刘备不敢接受，在陈登、孔融再三劝说之下，遂领徐州。
按下中原，复说西蜀。
当朝中李、郭之乱时，益州牧刘焉在绵竹已立稳脚跟，便阴图异计，有割据自立之念。
其部将沛人张鲁，自祖父张道陵以来世为五斗米道教首，此时正客居蜀中。张鲁之母常以传播鬼道往来刘焉家中，因与刘焉交好，趁机为子求职。
刘焉乃以张鲁为督义司马，命与别部司马张修合兵北伐，攻杀汉中太守苏国。
张鲁就而火并张修，断绝褒斜道，并杀驻汉中朝廷使臣，自此亦不再听命益州。
刘焉未料反为他人所乘，只得承认张鲁独霸汉中即成事实，乃顺势上书朝廷，奏道：臣虽入益川，心向朝廷，无时或望。但被米贼断绝北道，乃与陛下不得复通，其实无可奈何。
米贼者，是当时朝野士人对张道陵所创之“五斗米道”蔑称也。
此后不久，刘焉又托辞诛杀州中大族王咸、李权等十余人，尽夺其家财，借此以立威刑。犍为太守任岐与校尉贾龙不服，起兵攻打刘焉，皆因兵败被杀。
刘焉气势更盛，更作乘舆车具千馀乘，皆都效仿天子规制。
荆州牧刘表闻知，乃上书朝廷：刘焉据蜀，祭祀出行，皆拟同天子之制。则有似子夏在西河之时，疑比圣人之论，不料重复得见于今日也。
当时刘焉有三子在朝侍奉天子，长子刘范为左中郎将，次子刘诞为治书御史，三子刘璋为奉车都尉。惟幼子刘瑁素随其父，拜为别部车马。
献帝览奏，遂使奉车都尉刘璋回转益州，向其父刘焉晓喻得失利害，劝父复降朝廷。
刘焉却趁机将刘璋留在益州，不再遣返长安，也不再顾其二子刘范、刘涎死活。
按下西蜀，复说辽东。
当时虽然关中凋弊，中原战乱，但公孙度割据辽东，却是一片太平世界。且又威行海外，由此中原人士避乱者多浮海北上归之。北海管宁、邴原、王烈等一众名士，皆往依附。
公孙度闻说贤人毕至，虚其馆舍以候之。管宁自愿庐于山谷，不居城市朝堂。避难者渐来从之，旬月成邑。
邴原却禀性刚直，清议格物，公孙度部下臣僚皆不自安，欲相谋害。管宁料知其事，便谓邴原：潜龙以不见其首尾而成大德。公言非其时，皆招祸之道也。
乃密遣邴原逃归北海。公孙度闻之，亦不派人追赶。
王烈字彦方，器业过人，名声甚至在邴原、管宁之上。因善于教诱，人皆敬仰。
乡里有盗牛者，被失主得之，盗牛者请罪认罚，并再三恳求：任何刑戮都甘愿认领，只求休使王彦方知道此事是我所为也！
王烈闻之，使人谢那盗贼，并赠送布帛一端。
有人问其缘故，王烈答道：此盗既惧吾闻其过失，是有耻恶之心；既知耻恶，则善心将生。其冒死盗牛，必是因家贫。故某与布，以劝为善者也。
其后经年，有老父遗剑于路，行道之人见而守之，静待失主来寻。至暮，老父还归寻剑，得彼路人还剑，不留姓名而去。老父深以为怪，以其事告知王烈。
王烈使人推求寻查，那守剑终日者，便是先前盗牛之人。
此后凡乡中诸人有争讼曲直者，将要对质之于王烈面前，或至半路而反，或望见其庐舍而还，皆相推让以正直之道，不敢使王烈闻之。
公孙度闻其贤名，欲以为长史。王烈宁为商贾以自秽，乃得免征。
字幕：汉献帝初平三年，公孙瓒与袁绍战于龙凑，又被袁绍击败，退还幽州。
袁绍派崔巨业领兵包围故安，久攻不下。后因粮尽撤退，被公孙瓒率三万人马追击，在巨马水大破袁绍军，杀七八千人。
公孙瓒乘胜追至平原，以田楷为守将。袁绍复遣兵数万，在平原之地与公孙瓒连战两年，田楷屡屡败于袁绍长子袁谭手下。
最后双方互相耗尽兵粮，汉廷派使臣赵岐至关东，为袁与公孙两家讲和。于是两军罢兵休战，袁绍势力由此进入青州。
字幕：初平四年初，袁术尽收黑山军余部，并联合南匈奴于扶罗，进军陈留，欲攻兖州。
荆州刘表由是向北进逼南阳，切断袁术粮道。兖州曹操乘机进攻陈留，袁术军不战而溃，连连败退，直退至九江郡淮水流域一带，方才住脚。
袁术由此痛失南阳，而曹操军兖州南面威胁得解。
当年三月，袁术进攻寿春，驱逐扬州刺史陈瑀，自称扬州刺史，兼领徐州牧，遂据淮南。朝廷拜袁术为左将军、假节，封阳翟侯，实际承认其扬州刺史职位。
南阳郡就此归入荆州，刘表势力至此达到最盛。
字幕：初平四年冬，幽州牧刘虞进攻冀州公孙瓒，兵败被杀。
幽州地接鲜卑、乌桓，刘虞安抚异族，以德化民，乌桓、鲜卑等族随时朝贺，不来犯境，当地百姓皆感其德。但正因幽州地处边界，故此军备费用甚巨。
百余年来，皆是汉廷常以青、徐两州赋税，每年抽调二亿多钱以资补幽州。刘虞为幽州牧时正值战乱大起，运路不通，朝廷对青、徐二州亦失去有效控制，以至租调不入。
刘虞劝农垦植，又于上谷与胡族互市，开渔阳盐铁之利，幽州于是富足。青徐士庶避乱至幽州者百余万口，刘虞皆收留抚恤，使其安居乐业。及被公孙瓒杀害，百姓便莫不痛惜。
镜头转换，按下中原，复说关中。
初平四年冬，司空赵温以灾异免官；皇甫嵩亦被策免太尉，又任光禄大夫、太常等职。
征西将军马腾久居凉州，于兴平元年三月入长安朝见献帝，驻军于霸桥。
字幕：马腾，字寿成，扶风茂陵人，伏波将军马援之后。父马肃，母为羌女。
镜头闪回，叙述马腾来历。
马腾少时贫穷无业，常入彰山砍伐木材，换米为生。身长八尺余，雄异贤厚，人皆敬佩。
中平四年四月，汉阳人王国及氐、羌等族造反。州郡征集勇士讨伐叛乱，马腾应征，被州郡官任命为军从事，统领部队。征战有功，提升为军司马，迁偏将军。
其后不久，凉州刺史耿鄙被部下李相如杀死。马腾则联合韩遂，与王国合兵，推举王国为主帅，率领部众寇掠三辅，被汉王朝称为三辅之乱。
董卓退入长安之时，曾邀请韩遂、马腾共同策划进攻山东诸将。二人见天下大乱，也正欲依靠董卓起兵，便应邀东来关中。到达长安之时，董卓已死。
适逢李傕专权，便拜韩遂为镇西将军，遣还金城；马腾为征西将军，屯于郿坞。
闪回结束。兴平元年春，马腾入长安参见献帝，并以私事求于李傕，未得其允。
马腾于是大怒，返回霸桥军营，便即率兵相攻。李傕出城应战，长安城外又是一场大乱。
汉献帝派使者劝解，二人皆都不听；韩遂率兵前来劝解，又不听。韩遂亦怒，由此便与马腾联合，一起进攻李傕。
朝臣种邵、马宇、刘范欲诛杀李傕，秘与马腾联系，愿为内应。但因事情败露，只得逃奔槐里。李傕使樊稠、郭汜及侄李利出击，马腾、韩遂败走，退回凉州。
李傕继又进攻槐里，种邵、刘范等人都被杀死。刘范者，便是刘焉之子也。
李傕毕竟忌惮西凉铁骑，又与马、韩讲和，改任马腾为安狄将军，韩遂为安降将军。
兴平二年，马腾上表称军队补给不足，请求就谷池阳，于是率军改屯长平岸头。池阳守将王承恐马腾
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